Мы с Вами познакомились уже со многими видами договоров. Все они различные по своей сути, виду и предмету договора. На этот раз пришло время ознакомиться с новым видом соглашения, которое называется «Договор купли-продажи доли в ООО».
ЧИТАТЬ ТАКЖЕ: Как составить договор мены.
Сразу хотелось бы сказать несколько слов о том, что собой представляет такое соглашение и для чего оно нужно. Договор купли-продажи доли в обществе с ограниченной ответственностью – это сделка между учредителями (участниками) или учредителем (участником) общества с ограниченной ответственностью и физическим или юридическим лицом в ситуации, когда участник общества желает продать свою долю в Уставном капитале.
Кто может выступать сторонами договора
- Один участник ООО может продать свою долю в уставном капитале другому. Тем самым первый участник выйдет из состава владельцев компании, а у второго появился большая доля в уставном капитале.
- Один участник ООО может продать свою долю в уставном капитале обществу.
- Участник общества может продать свою часть третьему лицу.
- Общество может продать свою долю участнику ООО.
- Общество может продать свою часть в уставном капитале третьему лицу.
По законодательству РФ, при составлении такого вида договора, его положено не только грамотно составить и подписать сторонами, но и зарегистрировать в налоговой службе. Исходя из сторон договора, вид и особенности его составления могут отличаться. Но такой договор должен четко соответствовать всем правилам и порядку его составления, что будет проверено при его регистрации в налоговой инспекции.
Нотариальный договор купли-продажи доли в ООО
Такой договор создается, когда сделка готовится и заключается самим нотариусом. Она также готовится с использованием электронной цифровой подписи. При заключении такой сделки у нотариуса обязаны присутствовать лично две стороны договора. Притом заявителем будет выступать Продавец, который решил продать свою часть в Уставном капитале ООО.
Обычный договор купли-продажи части в ООО
В случае, когда сделка заключается с уведомлением о продаже и покупке части (офертой и акцептом), сделку могут заключить стороны, самостоятельно составив простой письменный договор, без участия и заверения его нотариусом.
Простой или нотариальный договор: когда нужно оформлять
В случае, когда участник ООО желает продать свою часть в Уставном капитале, чтобы впоследствии выйти из него, такую сделку нужно оформлять нотариально. В таком случае участник продает свою долю полностью и выходит из состава учредителей фирмы, теряет возможность руководить нею в дальнейшем. Притом участником ООО он перестает быть сразу же после продажи своей части.
Заключить такую сделку участник может с третьим лицом или же продать свою часть другому участнику ООО.
Теперь поговорим о простом письменном договоре. Его можно заключить в таких ситуациях:
- Когда участник ООО намерен продать свою долю в Уставном капитале другому из участников, он оповещает об этом намерении Общество. Затем Общество оповещает всех участников. Они, в свою очередь, должны сказать о своем намерении купить эту часть или отказаться от покупки. Все это фиксируется в письменном виде. Например, ситуация, когда в ООО 3 участника. Одни из них продает свою часть, о чем сообщает другим двум участникам. Второй участник изъявил желание на приобретение доли в капитале, об этом он подает письменную заявку на покупку. А третий участник решил отказаться от покупки. Об этом он также должен сообщить в письменном виде.
- Когда доля в ООО продается одним участником обществу. В таком случае законом предусмотрена возможность не только выйти и продать свою часть одному из участников, но и продать её за желаемую им сумму. Если участники общества не желают покупать долю, её можно предложить продать третьему лицу (не участнику) или продать самому обществу. В последнем случае такой договор также заключается в простой письменной форме, участники, которые не желаю покупать долю, пишут отказ от покупки. Подписывает такое соглашение генеральный директор общества, он же выступает покупателем.
- Простой договор можно заключить при продаже части в ООО третьему лицу. При таком условии, что сделка осуществляется двумя этапами. Первый этап – передача доли обществу и официальный выход из состава участников. В этом случае продажу можно осуществить новому участнику сразу же или в течение года.
- В случае продажи доли от общества участнику. Это происходит, когда у общества образовалась новая доля. В таком случае все участники общества пишут свои письменные отказы, а один из них полностью выкупает их части.
Договор доверительного управления долей в ООО
Владелец доли в уставном капитале ООО, может самостоятельно управлять её, а может поручить эту задачу третьему лицу, которое не является владельцем. В таком случае стороны заключают договор доверительного управления долей в ООО.
Собственник доли может предоставить по такому договору права третьему лица как такие, которые касаются представления его на собраниях, или дать ему полное право распоряжаться его долей в капитале и принимать решения от его имени. При этом собственник доли может оставить за собой право лишь получать дивиденды.
Участники ООО для решения важных вопросов собираются и обсуждают возможности и пути решения тех или иных ситуаций. Для этого создаются собрания дольщиков. Решения на таких собраниях принимаются путем голосования. Затем после этого подсчитывается процент владения долей участника в ООО, что и влияет на исход голосования.
Участники общества могут лично присутствовать на таких голосованиях, или же действовать через доверенных лиц. С такими лицами и заключается договор доверительного управления долей в обществе с ограниченной ответственностью.
Образец типового договора можно скачать по ссылке.
Предварительный договор купли-продажи доли в ООО
Иногда в жизни случаются ситуации, по которым из-за тех или иных причин нельзя оформить сделку до конца. При возникновении таких ситуаций, нужно оформить предварительное соглашение между сторонами, чтобы зафиксировать факт, что он состоялся подписывают предварительный договор купли-продажи доли в ООО.
Эта форма договоренности, которая фиксирует условия предстоящей сделки, отличается от протокола о намерениях. Протокол о намерениях не обременяется никакими юридическими обязательствами.
В отличие от протокола о намерениях, предварительный договор купли-продажи – это вид гражданско-правовых договоров. Он обязует стороны договоренности подписать договор про отчуждение доли, и впоследствии выполнить все обязательства предварительной договоренности.
В таком предварительном договоре четко прописывается дата, когда должен быть составлен и подписан основной договор. Также можно и не прописывать в предварительном соглашении точное число составления основного договора. Можно просто указать, что оно состоится в течение последующих двенадцати месяцев.
Бланк предварительного договора Вы можете скачать здесь.
Предварительный договор уже являет собой юридический документ, на выполнение пунктов и условий которого влечет за собой ответственность сторон данного соглашения. Регулируются такие положения Гражданским Кодексом. Более детально вся информация описана в статье 445 ГК РФ.
В какой форме заключается предварительный договор? Ответ на этот вопрос также нужно искать в Гражданском Кодексе. А он в этом вопросе звучит однозначно. Предварительный договор должен иметь ту же форму, что и основной договор.
Если эту норму Кодекса не выполнить, все соглашение между сторонами юридически будет считаться недействительным. Поэтому стоит также помнить и то, что поскольку сделка купли-продажи доли в ООО подлежит нотариальному заверению, предварительное соглашение также нужно обязательно заверить у нотариуса.
Договор купли-продажи доли в ООО можно скачать по ссылке.
Выводы
Как Вы сегодня узнали, существуют разные варианты заключения договора купли-продажи (ДКП) доли в ООО. Действия Продавца и Покупателя будут зависеть от того, кто является сторонами такого соглашения, какую они преследуют цель, приобретаю такую долю. Если неуверены стопроцентно, что можете в данный момент приобрести долю, можно это решение отложить, а право покупки и свои намерения подтвердить составлением предварительного договора. А затем уже и подписать сам ДКП доли.
Чтобы сделка имела юридическую силу и не повлекла за собой различные неприятные сюрпризы, не повлекла к ответственности за неправомерные действия, необходимо перед её подписанием внимательно изучить предмет договора, его условия, согласовать это с другой стороной этого соглашения. Такую сделку обязательно должен заверить нотариус. Он не только будет инстанцией, которая засвидетельствует действительность сделки, но и сможет проверить грамотность её заключения и составления договора.
Вы можете самостоятельно создать ДКП доли в ООО, используя бесплатные бланки договоров в качестве образцов и шаблонов. Внесите в них свои данные, внимательно перечитайте, согласуйте с другой стороной сделки и договор готов. Наша статья и бланки договоров помогут Вам существенно сэкономить Ваше время и деньги на походы к юристам и нотариусам. Желаем удачи! Прибыльных и долгосрочных деловых отношений!
