Договор купли-продажи доли ООО: особенности составления

На фото изображено высокое здание, возле которого проходят люди. Договор купли-продажи

Мы с Вами познакомились уже со многими видами договоров. Все они различные по своей сути, виду и предмету договора. На этот раз пришло время ознакомиться с новым видом соглашения, которое называется «Договор купли-продажи доли в ООО».

ЧИТАТЬ ТАКЖЕ: Как составить договор мены

Сразу хотелось бы сказать несколько слов о том, что собой представляет такое соглашение и для чего оно нужно. Договор купли-продажи доли в обществе с ограниченной ответственностью – это сделка между учредителями (участниками) или учредителем (участником) общества с ограниченной ответственностью и физическим или юридическим лицом в ситуации, когда участник общества желает продать свою долю в Уставном капитале.

На фото изображено высокое здание, возле которого проходят люди.

Кто может выступать сторонами договора

  1. Один участник ООО может продать свою долю в уставном капитале другому. Тем самым первый участник выйдет из состава владельцев компании, а у второго появился большая доля в уставном капитале.
  2. Один участник ООО может продать свою долю в уставном капитале обществу.
  3. Участник общества может продать свою часть третьему лицу.
  4. Общество может продать свою долю участнику ООО.
  5. Общество может продать свою часть в уставном капитале третьему лицу.

По законодательству РФ, при составлении такого вида договора, его положено не только грамотно составить и подписать сторонами, но и зарегистрировать в налоговой службе. Исходя из сторон договора, вид и особенности его составления могут отличаться. Но такой договор должен четко соответствовать всем правилам и порядку его составления, что будет проверено при его регистрации в налоговой инспекции.

Нотариальный договор купли-продажи доли в ООО

Такой договор создается, когда сделка готовится и заключается самим нотариусом. Она также готовится с использованием электронной цифровой подписи. При заключении такой сделки у нотариуса обязаны присутствовать лично две стороны договора. Притом заявителем будет выступать Продавец, который решил продать свою часть в Уставном капитале ООО.

Обычный договор купли-продажи части в ООО

В случае, когда сделка заключается с уведомлением о продаже и покупке части (офертой и акцептом), сделку могут заключить стороны, самостоятельно составив простой письменный договор, без участия и заверения его нотариусом.

Простой или нотариальный договор: когда нужно оформлять

В случае, когда участник ООО желает продать свою часть в Уставном капитале, чтобы впоследствии выйти из него, такую сделку нужно оформлять нотариально. В таком случае участник продает свою долю полностью и выходит из состава учредителей фирмы, теряет возможность руководить нею в дальнейшем. Притом участником ООО он перестает быть сразу же после продажи своей части.

Заключить такую сделку участник может с третьим лицом или же продать свою часть другому участнику ООО.

Теперь поговорим о простом письменном договоре. Его можно заключить в таких ситуациях:

  1. Когда участник ООО намерен продать свою долю в Уставном капитале другому из участников, он оповещает об этом намерении Общество. Затем Общество оповещает всех участников. Они, в свою очередь, должны сказать о своем намерении купить эту часть или отказаться от покупки. Все это фиксируется в письменном виде. Например, ситуация, когда в ООО 3 участника. Одни из них продает свою часть, о чем сообщает другим двум участникам. Второй участник изъявил желание на приобретение доли в капитале, об этом он подает письменную заявку на покупку. А третий участник решил отказаться от покупки. Об этом он также должен сообщить в письменном виде.
  2. Когда доля в ООО продается одним участником обществу. В таком случае законом предусмотрена возможность не только выйти и продать свою часть одному из участников, но и продать её за желаемую им сумму. Если участники общества не желают покупать долю, её можно предложить продать третьему лицу (не участнику) или продать самому обществу. В последнем случае такой договор также заключается в простой письменной форме, участники, которые не желаю покупать долю, пишут отказ от покупки. Подписывает такое соглашение генеральный директор общества, он же выступает покупателем.
  3. Простой договор можно заключить при продаже части в ООО третьему лицу. При таком условии, что сделка осуществляется двумя этапами. Первый этап – передача доли обществу и официальный выход из состава участников. В этом случае продажу можно осуществить новому участнику сразу же или в течение года.
  4. В случае продажи доли от общества участнику. Это происходит, когда у общества образовалась новая доля. В таком случае все участники общества пишут свои письменные отказы, а один из них полностью выкупает их части.

Договор доверительного управления долей в ООО

Владелец доли в уставном капитале ООО, может самостоятельно управлять её, а может поручить эту задачу третьему лицу, которое не является владельцем. В таком случае стороны заключают договор доверительного управления долей в ООО.

Собственник доли может предоставить по такому договору права третьему лица как такие, которые касаются представления его на собраниях, или дать ему полное право распоряжаться его долей в капитале и принимать решения от его имени. При этом собственник доли может оставить за собой право лишь получать дивиденды.

На фото мужчина в пиджаке сидит в офисном кресле.

Участники ООО для решения важных вопросов собираются и обсуждают возможности и пути решения тех или иных ситуаций. Для этого создаются собрания дольщиков. Решения на таких собраниях принимаются путем голосования. Затем после этого подсчитывается процент владения долей участника в ООО, что и влияет на исход голосования.

Участники общества могут лично присутствовать на таких голосованиях, или же действовать через доверенных лиц. С такими лицами и заключается договор доверительного управления долей в обществе с ограниченной ответственностью.

Образец типового договора можно скачать по ссылке.

Предварительный договор купли-продажи доли в ООО

Иногда в жизни случаются ситуации, по которым из-за тех или иных причин нельзя оформить сделку до конца. При возникновении таких ситуаций, нужно оформить предварительное соглашение между сторонами, чтобы зафиксировать факт, что он состоялся подписывают предварительный договор купли-продажи доли в ООО.

Эта форма договоренности, которая фиксирует условия предстоящей сделки, отличается от протокола о намерениях. Протокол о намерениях не обременяется никакими юридическими обязательствами.

В отличие от протокола о намерениях, предварительный договор купли-продажи – это вид гражданско-правовых договоров. Он обязует стороны договоренности подписать договор про отчуждение доли, и впоследствии выполнить все обязательства предварительной договоренности.

В таком предварительном договоре четко прописывается дата, когда должен быть составлен и подписан основной договор. Также можно и не прописывать в предварительном соглашении точное число составления основного договора. Можно просто указать, что оно состоится в течение последующих двенадцати месяцев.

Бланк предварительного договора Вы можете скачать здесь.

Предварительный договор уже являет собой юридический документ, на выполнение пунктов и условий которого влечет за собой ответственность сторон данного соглашения. Регулируются такие положения Гражданским Кодексом. Более детально вся информация описана в статье 445 ГК РФ.

На фото изображен офис (изнутри).

В какой форме заключается предварительный договор? Ответ на этот вопрос также нужно искать в Гражданском Кодексе. А он в этом вопросе звучит однозначно. Предварительный договор должен иметь ту же форму, что и основной договор.

Если эту норму Кодекса не выполнить, все соглашение между сторонами юридически будет считаться недействительным. Поэтому стоит также помнить и то, что поскольку сделка купли-продажи доли в ООО подлежит нотариальному заверению, предварительное соглашение также нужно обязательно заверить у нотариуса.

Договор купли-продажи доли в ООО можно скачать по ссылке.

Выводы

Как Вы сегодня узнали, существуют разные варианты заключения договора купли-продажи (ДКП) доли  в ООО. Действия Продавца и Покупателя будут зависеть от того, кто является сторонами такого соглашения, какую они преследуют цель, приобретаю такую долю. Если неуверены стопроцентно, что можете в данный момент приобрести долю, можно это решение отложить, а право покупки и свои намерения подтвердить составлением предварительного договора. А затем уже и подписать сам ДКП доли.

Чтобы сделка имела юридическую силу и не повлекла за собой различные неприятные сюрпризы, не повлекла к ответственности за неправомерные действия, необходимо перед её подписанием внимательно изучить предмет договора, его условия, согласовать это с другой стороной этого соглашения. Такую сделку обязательно должен заверить нотариус. Он не только будет инстанцией, которая засвидетельствует действительность сделки, но и сможет проверить грамотность её заключения и составления договора.

Вы можете самостоятельно создать ДКП доли в ООО, используя бесплатные бланки договоров в качестве образцов и шаблонов. Внесите в них свои данные, внимательно перечитайте, согласуйте с другой стороной сделки и договор готов. Наша статья и бланки договоров помогут Вам существенно сэкономить Ваше время и деньги на походы к юристам и нотариусам. Желаем удачи! Прибыльных и долгосрочных деловых отношений!

Поделиться с друзьями
ArseniyDV
Оцените автора
( Пока оценок нет )
Твой Договор - образцы типовых договоров. Формы и бланки для скачивания
Добавить комментарий

Adblock
detector